昨日下午，千呼万唤始出来的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》终于落地，一时间在行业引起轩然大波。在这份管理暂行办法中，较之前的征求意见稿新增了多处条款，尤其对贷款额度的限制，会产生很大的影响。在暂行办法落地后，行业后续可重点关注银行存管的动向以及IPC经营许可证在各地的申请方式和审批速度。

下面详细谈谈暂行办法中需要注意的要点：

一、影响最大的新增条款：划定最高贷款额度

暂行办法中指出，“控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。”额度具体为个人在单个平台借款额度不超过20万，不同平台借款总余额不超100万；在企业在单个平台借款不超过100万，不同平台借款总余额不超过500万。

这个规定可以说是最出乎行业意料（虽然前几天业内就有爆出和讨论），也是会对行业产生最大影响的一条。由此，大部分平台的业务模式需要进行调整。但这一条要真正完全落地、执行到位也是非常困难的。并且在强烈的需求推动下，也容易出现“上有政策下有政策”的情况。另外对于如何判定是否已在多家平台借款，在短期内也是非常难以实现的。

二、禁止行为新增一条：债权转让业务规定宽松化

在去年发布的P2P监管细则征求意见稿中，禁止行为列出的是12条，暂行办法在此基础上做了很多细节的修改，并从12条增加到13条。

新增的一条是：“明确不得开展类资产证券化业务，不得开展以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。”这一条对比早先在互金专项整治方案中提到的“未经批准不得从事债权转让业务”的说法更加明确也相对宽松，并没有把所有债权转让的行为全部禁止，这也可以让很多平台松一口气。

三、合规整改过渡期缩减三分之一：改为12个月

值得一提的是，暂行办法给到企业的合规整改过渡期从之前的18个月缩短到了12个月，虽然1228征求意见稿发布已经8个月，专项整治工作已经开展了4个月，但12个月的整改过渡时间对平台来说，还是非常具有挑战的。其中最大的难点可能在于银行资金存管对接的落地。

四、部分重点条款做了修改调整更符合市场实际情况

在征求意见稿发布时，重点提出的几点在暂行管理办法中都做了修改调整，修改后，我认为更加符合了市场实际情况和需求。主要包括以下两点：

1、暂行办法第二十五条未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。经出借人授权可以提供自动投标服务。该条款是在原先1228征求意见稿中的第25条基础上增加了“未经出借人授权”，这样放宽了对自动投标的限制。而这其实也符合暂行办法中对于鼓励投资人小额分散、自担风险的要求。自担风险要求投资人应当更加充分的参与到对于借款标的的决策筛选中来，而不是只看平台随便投标。同时投资人也因为需要更多的小额分散地投标，这会导致投资人操作成本提高。而自动投标工具则是在投资人自行设置并授权的一套规则下，更好的帮助投资人进行投资决策、小额分散，所以这类自动投标工具应当鼓励。

2、暂行办法第六条开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介，法律、行政法规另有规定的除外。也就是说企业不用工商更名了，只需要在经营范围中实质明确网络借贷信息中介。对比原先1228规定中必须在公司名称中带有“网络借贷信息中介”字样，降低了操作难度和成本。

五、行业后续期待和关注的要点

1、银行存管

8月14日，银监会下发了网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)，并表示正式文件将会在近期征求完意见后很快发布。在意见稿中，最受到关注的一点就是“存管银行不应外包或由合作机构承担，不得委托网贷机构和第三方机构代开出借人和借款人交易结算资金账户”。在后续政策落地中，这条不知是否会改变。我个人期待在正式落地的资金存管业务指引中将这条删除，并对第三方机构共同参与建设P2P平台资金存管服务的标准和规范作出明确。监管要的是资金账户必须在银行层面，但解决方案、技术实现、服务提供、运维支持等应当允许更加市场化的、拥有P2P行业更多服务经验和服务能力的第三方机构参与，这样才能帮助行业更快的在资金存管这一关键问题上实现合规落地。否则光靠银行自身的动力和能力，都难以在短期内完成对庞大、复杂的P2P行业资金存管业务的承接落地。

2、ICP经营许可证在各地的申请方式和审批速度

在暂行办法发布之前，很多地方P2P平台要申请ICP证几乎是不可能的。所以大家都很担心这个规定的落地可操作性。但我个人估计，之前各地对P2P行业ICP证的审批态度主要是在等待行业监管细则的落地，既然目前已经落地了，那么相应的P2P行业申请ICP证的相关特定审核要求也会很快明确下来。应该来说不会成为一个非常困难的关卡，但我们仍需密切关注各地ICP经营许可证的具体申请条件要求和审批速度。