监管部门出台《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(以下简称“该通知”或“该文件”)的政策文件，对各地方指导备案、整改更具有操作性，同时一些不明确的问题也都得到回应，网贷平台的整改、备案登记的步伐将加快，同时，该文件也将是网贷平台的生死劫，或上岸或沉寂。面对整改、检查首先要对政策文件有一定的了解和认识，下文便是笔者对该文件的浅薄认识，如有疏漏，还请谅解。

一、回归中介，守住底线

原文：真正引导行业守住法律底线和政策红线，回归信息中介本质，坚持小额分散功能，定位线上经营模式，建立合理定价机制，以服务实体经济和小微企业。

解读：p2p机构定位为网络借贷信息中介机构，非信用中介，其业务及经营行为要回归中介本质，且其融资行为也仅是金融机构融资行为的补充，大额融资行为仍由传统金融机构负责，p2p平台要坚持限额的规定，坚持小额分散。此外，作为通过互联网途径撮合借贷的信息中介机构，其手段为“互联网”方式，线下经营禁止，坚持线上经营模式。根据前段时间监管部分的发文，此处的合理定价机制，利率上限为36%年化，利率和服务费等综合费用都不得超过上述标准，以往的通过居间费或其他服务费的形式规避限额利率的方式以后恐难以为续。

二、坦白交代问题，老实进行整改

原文：整改验收公示期间，各地整治办如收到异地整治办、出借人或借款人以及其他网贷机构对公示机构的举报，经核查属实的，各地整治办应当撤销公示内容并对网贷机构重新进行整改验收。最终的整改验收合格证明文件应当由本省(区、市、计划单列市)金融办、银监局的负责同志共同签发。

解读：平台最好认真整改，不要耍小心思、小手段，因为平台面临出借人、借款人竞争对手(其他网贷机构)及相关整治办机构的多方监督，平台不得有任何的马虎，否则在整改期内发现问题一经核实，则面临二次整改的问题，极大影响平台的合规进程，所以，奉劝平台坦白交代问题、老实整改、勿以身试法。此外，该文明确了整改合格文件由金融办、银监会部门人员共同签署，而非金融办单独认证整改的合格与否。

三、整改验收标准

原文：各地整治办应当对辖内机构进行全覆盖、有重点的实质检查，可以通过核查账务系统、资金流水、融资项目真实性、抽查借贷合同、暗访检查违规线下营销和违规宣传行为、产品合规性调查等手段，查实查透网贷机构存在的问题，严防被检查机构“带病“通过验收。

解读：上述的整改验收标准重点突出了融资项目的真实性、财务、资金流水问题，平台的财务情况、资金流水情况将作为整改检查的重点内容，也将作为监管机构认定整改合规与否的重要依据。对于财务信息、资金流水比较乱的平台而言，此处的问题将给平台带来巨大的挑战。所以，笔者建议:未上线以及即将上线银行存管的平台要尽快上线资金的银行存管，严格规范、梳理财务信息、出借人、投资人的资金流水，若是历史问题说不清，但要至少保证整改检查时做到财务信息、资金流水的清晰、明确。

四、不予备案的情形

原文：对于在《网贷办法》发布之日( 2016 年 8 月 24 日)后新设立的网贷机构或新从事网络借贷业务的网贷机构，在本次网贷风险专项整治期间，原则上不予备案登记; 对于《办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人借款上限规定，网贷机构应当自 2016 年 8 月 24 日后不再违反，相应存量业务没有化解完成的网贷机构不得进行备登记;对于开展过涉及房地产首付贷、校园贷以及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》 (银监发 (2017J 26 号)、《关于对“现金贷“业务进行规范整顿通知》 (整治办函 【2017】 141 号)的要求，暂停新增业务，对存量业务逐步压缩，制定退出时间表，对于相关监管要求下发后继续违规发放以上三类业务的机构不予备案。

解读：禁止政策套利，对于暂行办法出台之后设立的机构原则上不予备案，因为其新设立经营存续时间短或未进行经营，其存在的问题自然就少甚至不存在问题，而对于在暂行办法出台之前存续时间较长的平台大多数存在问题较多，整改备案不易，若允许暂行办法出台之后的平台进行备案则对存续较久的平台明显不公平;若是允许，则亦会有平台利用该办法实现政策套利。

违反十三项禁止性规定及借款人额度限制的不得备案，此举对部分大额标的的平台尤其是仍存在大额企业贷的平台无异于晴天霹雳，因为此文明确了超出限额的存量业务在没有化解完前不会给与备案登记，监管部门的态度坚决、不允许带病通过备案。此举对于仍存在大额存量业务的平台而言将是生死劫，对本来还打算希望监管部门先给与备案登记、再进行持续性化解存量超额业务，前述平台幻想彻底破灭。

首付贷、现金贷、校园贷不得继续违规发放，逐步压缩存量业务，暂停新增业务。

五、债转可活、“超级放贷人”死、散标模式回归

原文：关于债权转让有关问题。对于债权转让是否合规，应当具体问题具体分析。为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规;对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为则应该认定为违规;对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人“模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或问接归集出借人资金等行为，应当认定为违规;以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。同时，各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵(质)押，提供贷款。

解读：债权转让未一刀切，平台内出借人之间债权转让合法、合规;进行类资产证券化、打包信托、基金、证券化资产进行债权转让的不合法;部分平台的资产受让小贷公司的债权或保理公司的债权都属于类资产证券化行为，一律禁止;

禁止“超级放款人”模式，部分平台为解决放款及时性问题而由放贷人提前放款再转让给线上出借人的“超级放贷人”模式明确被禁止;

禁理财计划产品，以定期理财产品对接债权转让标的被认定为违规，平台的理财计划产品都将面临下架，平台产品将回归散标模式。笔者对此持不同看法，若是实现资金、资产的完全匹配，应允许理财计划产品的存在。理财计划产品的禁止直接影响平台的投资效率、用户的体验，平台若通过产品的结构性设计实现资金、资产的匹配应当允许计划的存在。

六、禁风险准备金

原文：关于风险备付金有关问题。目前市场上部分机构出于解决信用风险的考虑，提取了部分风险备付金，这一经营模式与网贷机构的信息中介定位不符。应当禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当步消化，压缩风险备付金规模。同时严格禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。

解读：风险准备金与信息中介性质不服而被禁止，部分平台亦陆续去除风险准备金保障措施，但又以“质保服务专款”的名义设立的赔偿机制是否合规，此处并未明确。质保服务专款是网络借贷中介机构为了向平台上的出借人和借款人提供质量保障服务而专门设置的质保服务费用。质保服务专款的法理基础是平台作为居间方给予其居间、撮合的过错而对出借人应承担的赔偿责任，该赔偿责任有明确的法律依据，《合同法》第425条居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。所以，“质保服务专款”的赔偿保障机制是否合规监管部门此处并未明确。

七、银行存管无属地化但须通过互金协会测评

原文：关于资金存管有关问题。网贷专项整治领导小组办公室委托中国互联网金融协会开展网贷资金存管业务测评，测评工作将按照“标准统一、质量优先、客观公正、实事求是“ 的原则，严格依据《网络借贷资金存管指引》有序开展。网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。

解读：已经上线银行存管并不代表合规，其存管模式是否合规还需中国互金协会进行测评，防止存管标准的不一。平台需选择通过互金协会测评通过的平台开展资金合作，虽未限制银行存管的属地化要求，但也设置了前置性的要求即通过互金协会测评的银行，

八、穿透式监管----剥离的资产端依然面临检查、整改

原文：关于网贷机构业务外包及机构分立有关问题。辖内网贷机构不得将核心业务进行外包。对于将自身业务分割，将原有网贷机构分立为不同实体的情况，如果其分立出的实体，只与将其分立出的网贷机构进行业务合作的，则应当将分立后的机构视为原网贷机构的组成部分，进行一并验收管理。

解读：不得将核心业务外包，参照现金贷政策，此处的核心业务应当指授信审查、风险控制等核心业务，核心业务平台须亲自负责。部分平台将资产端分离出去单独成立资产推荐公司，以此规避存在线下门店的问题，该文明确说明若该分离出去的公司仅与从其分离出去的网贷机构进行合作，该资产端公司也将视为网贷机构组成部分，依然需要面临检查、整改。